1、 投资主管部⻔

泰国主管投资促进的部⻔是泰国商务部下属的商业发展局(DBD)和泰国投资促进 委员会(BOI)。DBD 的主要职责是根据《⺠商法典》《外籍⼈经商法》及相关法规管理商业组织的 注册或登记、审批限制类⾏业的外资准⼊许可、查处违反外资准⼊限制的⾏为等。⽹站 链接 :https://www2.dbd.go.th/BOI 的职责是根据《投资促进法》制定投资相关政策。投资促进委员会办公室负责 具体执⾏委员会的相关政策，包括审批投资优惠项⽬、提供投资咨询和服务等。⽹站链接 :https://www.boi.go.th

2、 外资法规

泰国与外资相关的法律法规是 1999 年出台的《外籍⼈经商法》(Alien Business Act) 及其修订(2013)。

3、 外资优惠政策

泰国《投资促进法》(简称“BOI 法案”)和《东部特别经济开发区法案》(简称 “EEC 法案”)⿎励当地和外商在泰国进⾏投资活动，并就促进项⽬提供税收和⾮税收 类的优惠政策。投资促进委员会(BOI)是掌管泰国投资促进政策的政府职能部⻔，直属泰国总理 领导和管辖。该职能部⻔为当地和外商投资者提供税收和⾮税收两个⽅⾯的投资优惠政 策。税收优惠政策包括 :(1)豁免 5 ⾄ 8 年的企业所得税(CIT)和进⼝税 ;(2)减少 50% 的企业所得税和进⼝税⻓达 5年。⾮税收优惠政策包括 :(1)外籍投资商持股超过 49% 的促进企业可以获得⼟地所有权 ;(2)有权⻓期雇⽤外国雇员，签证和⼯作许可证 的要求较少 ;(3)外国投资者有权获得促进企业的 49%以上股权。东部经济⾛廊特区(EEC)覆盖泰国东海岸 3 个府 : 北柳府、春武⾥府和罗勇府。特 区获批的投资项⽬将获得特殊的税收和⾮税收激励措施。EEC 特区获批的投资项⽬将获得⽐⼀般的 BOI 项⽬更⼤⼒度的优惠政策。⽐如，外商投资者可以持有本特区投资项⽬ 公司的 100% 的股份 ; 可以获得⼟地所有权 ; 以及可以获得为期五⼗年的⼟地租赁权，并 可在此基础上再续租 49 年。

4、投资⾏业的规定

根据泰国《外籍⼈经商法》有关规定，泰国限制外国⼈投资的⾏业有以下 3 类 :

【因特殊理由禁⽌外国⼈投资的⾏业】

包括 : 报业、⼴播电台、电视台 ; 种稻、旱地种植、果园种植 ; 牧业 ; 林业、原⽊加⼯ ; 在泰国领海、泰国专属经济区的捕⻥ ; 泰国药材炮制 ; 涉及泰国古董或具有历史 价值之⽂物的经营和拍卖 ; 佛像、钵盂制作或铸造 ; ⼟地交易等。

【须经商业部⻓批准的⾏业】

包括 : 涉及国家安全稳定或对艺术⽂化、⻛俗习惯、⺠间⼿⼯业、⾃然资源、⽣态 环境造成不良影响的投资业务，须经商业部⻓根据内阁的决定批准后外国投资者⽅可从 事的⾏业 :(1)涉及国家安全稳定的投资业务，包括⽣产、销售、修理枪械、⼦弹、⽕药、爆 炸物及其有关配件，武器、军⽤船、⻜机、⻋辆，⼀切战⽤设备的机件设备或有关配件 ; 国内陆上、⽔上、空中等运输业，包括国内航空业。(2)对艺术⽂化、⻛俗习惯、⺠间⼿⼯业、⾃然资料、⽣态环境造成不良影响的投 资业务，包括泰国传统⼯艺品的古董、艺术品买卖，⽊雕制造，养蚕、泰丝⽣产、泰绸 织造、泰绸花纹印制，泰国⺠族乐器制造，⾦器、银器、乌银镶嵌器、镶⽯⾦器、漆器 制造，涉及泰国传统⼯艺的盘器、碗器、陶器制造。(3)对⾃然资源、⽣态环境造成不良影响的投资业务，包括蔗糖⽣产，海盐、矿盐 ⽣产，⽯盐⽣产，采矿业、⽯头爆破或碎⽯加⼯，家具、⽊材加⼯等。

【本国⼈对外国⼈未具竞争能⼒的投资业务】

外国⼈须获得外国⼈经商委员会的批准并由商业部商业发展厅厅⻓签发许可证后 ⽅可经营该类⾏业 : 碾⽶业、⽶粉和其他植物粉加⼯ ; ⽔产养殖业 ; 营造林⽊的开发与 经营 ; 㬵合板、饰⾯板、刨⽊板、硬⽊板制造 ; ⽯灰⽣产 ; 会计、法律、建筑、⼯程服 务业 ; ⼯程建设，但不包含 :(1) 外国⼈投⼊的最低资本在 5 亿泰铢以上的公共基本设施建设、运⽤新型机械设 备、特种技术和专业管理的公共设施、交通设施建设。部级法规规定的其他⼯程建设 ; 中介或代理业务，但不包含 : 1 证券交易中介或代理、农产品期货交易、有价证券买卖业务 ; 2 为联营企业的⽣产、服务需要提供买卖、采购、寻求服务的中介或代理业务 ; 3 为外国⼈投⼊最低资本 1 亿泰铢以上的、⾏销国内产品或进⼝产品的国际贸易企业提供买卖、采购、推销、寻求国内外市场的中介或代理业务 ; 拍卖业，但不包含 :a) 国际性拍卖业，其拍卖标的物不涉及具有泰国传统⼯艺、考古或历史价值的古董、古物、 艺术品之拍卖 ;b)部级法规规定的其他拍卖 ; 法律未有明⽂禁⽌涉及地⽅特产或农产品 的国际贸易 ; 最低资本总额低于 1 亿泰铢的百货零售业、最低资本少于 2500 万泰铢的商 店 ; 最低资本少于 100 万泰铢的商品批发业 ; 宣传⼴告业 ; 旅店业，不含旅店管理 ; 旅游 业 ; 餐饮业 ; 植物新品种开发和品种改良 ; 除部级法规规定的服务业以外的其他服务业 等。外国⼈除需经商业部⻓根据内阁决议批准外，还需满⾜以下两个条件⽅可从事上述 第⼆类规定的⾏业 : ⼀是泰籍⼈或按照本法规定的⾮外国法⼈所持的股份不少于外国法 ⼈公司资本的 40%(除⾮有适当原因，商业部⻓根据内阁的批准可以放宽上述持股⽐例， 但最低不得低于 25%); ⼆是泰国⼈所占的董事职位不少于 2/5。对上述属于外商经营企业法所规定的须得到允许⽅可进⾏投资的⼆、三类⾏业，外 国⼈在泰国开始商业经营的最低投资额不得少于 300 万泰铢，其他⾏业最低不少于 200 万 泰铢，并且不得低于开始商业经营后头三年的预计平均年度运营⽀出的 25%。最低投资 额对在泰国注册的法⼈来说是指注册资本，对未在泰国注册的外国投资者或法⼈来说是 指来泰经商所汇⼊的外汇。如果外国⼈属于《投资促进法》《⼯业园管理条例》或其他 有关法律规定可享受投资优惠或得到经营许可的投资者，则可以从事第⼆、三类中规定 的某些⾏业。

【资格管理】

根据泰国《投资促进法》的有关规定，在泰国获得投资优惠的企业，投资额在 1000 万泰铢以上(不包括⼟地费和流动资⾦)，⾃规定投产营业之⽇起 2 年内必须获得 ISO9000 或 ISO14000国际质量标准或其他相当的国际标准的认证，否则其免企业所得税期限将 被减去 1 年。具体审批标准如下 :(1)投资额不超过 5 亿泰铢(不包括⼟地费和流动资⾦)的项⽬，产品增加值必须 不低于销售收⼊的 20%，但电⼦产品及其配件、农产品加⼯和投资促进委员会特别批准的项⽬除外 ; 新投资项⽬的负债与注册资本之⽐不得超过 3:1; 投资项⽬必须使⽤先进⽣ 产技术和新机械设备，若需使⽤旧机器，其效率必须经过权威机构的验证，并获得投资 促进委员会的准许 ; 必须有⾜够的环境保护措施，对环境有不良影响的项⽬，投资促进 委员会将着重审核其⼯⼚设⽴地点及其污染处理⽅法。(2)投资额在 7.5 亿泰铢以上(不包括⼟地费和流动资⾦)的项⽬，除按上述规定 执⾏外，尚需按投资促进委员会的规定提交项⽬可⾏性报告。

【股权限制】

对以下⾏业的投资，泰国籍投资者的持股⽐例不得低于 51%: 农业、畜牧业、渔业、 勘探与采矿业和 1999 年颁布的《外籍⼈经商法》附录第⼀类⾏业中的服务⾏业。2006 年 1 ⽉ 9 ⽇，泰国政府内阁会议原则通过了泰国商业部提交的《外籍⼈经商法》修正草案， 决定送交法制委员会对某些条款作进⼀步修改。该修正草案共有 3 项要点 :(1)对于“外国法⼈”的定义，在原先规定外国⼈持股⽐例超过 50% 即被视为外国 法⼈外，还规定即使外国⼈持股⽐例没有超过 50%，但外国⼈投票权⽐例超过 50%，也 被视为“外国法⼈”;(2)修改处罚规定，增加对未获批准擅⾃经营限制外商经营的业务的外资企业或 由泰国⼈代理持股的外资企业的处罚⾦额 ;(3)调整《外籍⼈经商法》附件中的第三类⾏业⽬录(即泰资企业尚缺乏能⼒与外 资企业竞争的⾏业，外国⼈须获得外国⼈经商委员会的批准并由商业部商业发展厅厅⻓ 签发许可证后⽅可经营该类⾏业)，已有其他专⻔法律规范的⾏业(如旅游业、⾦融业、 证券业等)将不再被列⼊第三类⾏业。对于不符合上述新规定的现有外资企业，《外籍⼈经商法》修正草案给予修正的宽 限期。对于 未获批准或使⽤泰国⼈代理持股经营第⼀类⾏业(因特殊理由禁⽌外国⼈经 营的⾏业，如报纸、 ⼴播电台、电视台、⼟地交易等)和第⼆类⾏业(涉及与国家安全 和⽂化艺术有关的⾏业，如武 器、⽂物和艺术品等)的外商投资企业，必须在 90 天内向 商业部报告，并在 1 年内修正 ; 对于外 国⼈持股不超过 50% 但拥有超过⼀半投票权的外商 投资企业，必须在 1 年内通知商业部并在两 年内将投票权降低在 50% 以下。对于属于第三 类⾏业的外商投资企业，必须分别在 90 天及 1 年之内向商业部报告其外国⼈持股地位及 其拥有投票权的⽐例，然后便可继续经营，⽽不需减 少外国⼈持股和拥有投票权的⽐例， 因为这类⾏业与国家安全⽆关，⽽且不属于禁⽌外国⼈经 营的⾏业。对于在《外籍⼈经商法》修正案通过后成⽴的企业，必须按照新的法律规定执⾏。

【外资参与当地农业投资合作的规定】

泰国严格禁⽌外资进⼊农业投资领域，不允许外资获得 农业耕地所有权和承包经营权。

【外资参与当地林业投资合作的规定】

泰国严格禁⽌外资进⼊林业投资领域，不允许外资获得 林业耕地所有权和承包经营 权。

【外资公司参与当地证券交易规定】

泰国没有关于外资公司参与当地证券交易的特殊规定。在 泰国注册成⽴的外资公司 参与证券交易与本⼟公司享有同等待遇。

【当地有关知识产权保护的法律法规】

泰国有关知识产权保护的法律主要涉及三部 :《专利 法》(1979 年)、《商标法》 (1991 年)和《著作权法》(1994 年)。三部法律分别针对专利、商标和著作权的定义、 类型、申 请、使⽤和保护等有关内容作出了明确规定。

【知识产权侵权的相关处罚规定】

根据泰国《专利法》(1979 年)有关规定，未具备本法规定的权利者，不得在产品 容器、产品包 装上或在发明、外观设计的宣传上使⽤“泰国专利权”“泰国实⽤新型专 利权”，或其他意思 相同的外国⽂字，或其他意思相同的词语，任何⼈不得在产品容器、 产品包装或发明、外观设 计的宣传上使⽤“正在办理专利”或“正在办理实⽤新型专利” 或其他意思相同的词语(但正在 审批中的专利申请或实⽤新型专利申请不在此限)，如 有违犯可处以 1 年以下监禁或罚以 20 万 泰铢以下罚⾦，或两罪并罚 ; 未经专利权⼈许可 擅⾃使⽤属于专利权⼈所有的产品、技术或外 观设计(但为教学和研究需要使⽤该外观 设计专利的不在此限)专利的，可处以 2 年以下监禁， 或罚以 40 万泰铢以下罚⾦，或两者 并罚 ; 任何⼈未经实⽤新型专利权⼈许可，侵犯使⽤实⽤新 型专利权⼈各项权利的，可 处以 1 年以下监禁，或罚以 20 万泰铢罚⾦，或两罪并罚 ; 任何⼈在 申请发明专利、外观设 计专利或实⽤新型专利时向执⾏⼯作⼈员提供虚假材料，以期获得专利 证书或实⽤新型 证书的，可处以 6 个⽉以下监禁，或罚以 5000 泰铢以下罚⾦，或两者并罚 ; 因 触犯本法受 罚者为法⼈的，其法⼈执⾏⼈或法⼈代表须受到法律相应规定的处罚，除⾮该法⼈ ⾏为 能被证实与本⼈⽆关，或并未得到本⼈认可。 泰国《商标法》(1991 年)和《著作权法》(1994 年)未规定有关违法处罚的内容。 ⽹站链接 :htt p://th.mofcom.gov.cn/article/ddfg/qita/201805/20180502744098.shtml https://ipr.fjut.edu.cn/12/07/c4716a70151/page.htm

5、投资⽅式的规定

【股权投资】

外籍⼈对泰国开展投资经营活动的⽅式可分为以下两类 : ⼀是按照泰国法律在泰国 注册为某种 法⼈实体，具体形式有独资企业、合伙企业、私⼈有限公司和公众有限公司 等 ; ⼆是成⽴合资 公司(Joint Venture)，通常指⼀些⾃然⼈或法⼈根据协议为从事某项 商业活动⽽组建的实体。 根据泰国《⺠商法典》，合资公司不是法⼈实体，但是根据《税 法典》，合资公司在缴纳企业 所得税时被视为单⼀实体。

【上市】

泰国法律规定，只有公众有限公司才有资格申请登记加⼊证券交易市场。根据 1992 年颁布的 《公众有限公司法》(Public Limited Company Act)的有关规定，有限公司可 以转为公众有限 公司。泰国没有关于外资公司在泰国上市的特殊限制，在泰国注册成⽴ 的公众有限公司，符合 泰国证券交易委员会(SEC)和股票交易所(SET)的有关规定， 即可申请上市。

【收购】

泰国没有关于跨国并购的专⻔法律法规，规范收购⾏为的法律法规包括《⺠商法典》 《公众有 限公司法》和 1992 年颁布的《证券交易法》(Securities and Exchange Act)。收 购⾏为通常有 全资并购、股票收购和资产收购三种⽅式。收购私⼈有限公司，须符合《⺠ 商法典》有关规 定。收购上市公司，须符合《证券交易法》和泰国证券交易委员会的有 关规定。

【并购流程】

根据泰国法律，关于外资在泰国开展收购、并购的主要程序如下 : (1)掌握初步信息(前期了解企 业股权结构和资产负债状况，评估拟并购股票或资 产的价格及企业⽤⼯情况、各类许可证所有情况等); (2)发出求购意向书(内容要点包括说明拟并 购股票或资产的价格，要求进⾏法 律、财务、税务、⽣产等⽅⾯尽职调查等); (3)法律尽职调查(包括企业基本情况、雇员情况、资 产负债状况、各类许可取得 情况、环保状况、知识产权状况、争端诉讼情况等); (4)掌握股权或者资产并购的要点(如收购后 股权及股东的安排、股票过⼾细节 等，资产并购中关于外籍⼈拥有⼟地的限制性规定等); (5)签署股权或资产收购协议。在泰国开 展外资并购的咨询机构包括泰国投资促 进委员会(BOI)、泰国证券交易委员会(SEC)及各专业律师事务所和会计师事务所。

【安全审 查】

泰国没有专⻔针对外资并购安全审查及国有企业投资并购⽅⾯的法律规定，外来投 资者只要不 违反泰国《外籍⼈经商法》对于外籍⼈禁⽌或限制投资的有关规定，即可按 《⺠商法典》《公 众有限公司法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。

【反垄断调查】

泰国关于反垄断和经营者集中⽅⾯的法律是《贸易竞争法》(Trade Competition Act， TCA)。 该法于 1999 年正式颁布实施，取代了 1979 年制定的《价格制定和反垄断法》(Price Fixing and Anti-Monopoly Act)。该法共 7 章 57 条，主要就限制市场垄断、⿎励⾃由竞争 等诸多⽅⾯ 作出了法律规定。根据该法，泰国设⽴贸易竞争委员会(TCC)，负责制定 构成市场垄断的标准 及反垄断法实施细则、处理各项反垄断投诉并进⾏反垄断调查等。 该委员会须经内阁批准，由 商业部⻓担任主席，商业部常务次⻓担任副主席，财政部常 务次⻓担任秘书⻓，成员不少于 8 位但不多于 12 位。根据该法规定，受法律限制的垄断⾏ 为主要包括以下⼏类 : (1)滥⽤市场⽀配地位 ; (2)经营者集中 ; (3)建⽴私下协议或集体统⼀⾏动以限制市场⾃由竞争 ; (4)垄断商品进⼝渠道损害消费者直接进 ⼝权 ; (5)通过不公平竞争排除或限制竞争对⼿。 该法同时规定，TCC 有权要求市场份额超过 75% 的企业停⽌增加或减少市场份额。 根据实践，如果⼀家企业被判定为具有市场⽀配权应被进⾏反垄断调查。TCC 进⼀步明 确规 定，构成市场⽀配地位的企业判断标准为 : (1)占有市场份额 33% 以上 ; (2)年销售额超过 10 亿泰铢。当然，这⼀标准可根据不同⾏业做出相应调整。2003 年，TCC 向 内阁提交了新的建议⽅案，其中之⼀是建议将“市场⽀配地位企业”由单⼀ 企业扩展⾄有内部关联的多家企业构成的共同体，⼆是针对不同⾏业制定出判断市场⽀ 配地位 的具体标准。 该法对于个别组织的垄断⾏为免于调查 : (1)公共管理部⻔ ; (2)纳⼊财政预算的国有企业 ; (3)农⺠团体或者依法成⽴的合作社 ; (4)根据有关部⻔规章规定免于调查的其他企业。 该法规定 对于垄断⾏为的惩治措施包括 : 刑事诉讼 ; ⾏政处罚 ; 损失补偿。 ⽬前，中资企业在泰国开展并 购投资主要有 :2007 年海尔并购⽇本三洋(SANYO) 泰国有限公司、2010 年中国⼯商银⾏并购泰国亚洲商业银⾏(ACL)、2018 年伊利收购 泰国本⼟ 最⼤冰淇淋企业 Chomthana 等，并购后的企业较好实施属地化经营，⽬前在泰 均实现较好发 展。

6、安全审查的规定

【安全审查】

泰国尚未制定专⻔针对外资并购安全审查及国有企业投资并购⽅⾯的法律规定，外 来投资者只 要不违反泰国《外籍⼈经商法》对于外籍⼈禁⽌或限制投资的有关规定，即 可按《⺠商法典》 《公众有限公司法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。 泰国 2017 年修订的 《贸易竞争法》(Trade Competition Act B.E.2560)加强了对企业并购 的竞争影响审查。

7、基础设施 PPP 模式的规定

近年来，泰国经济和社会基础设施建设的投资需求很⼤。⽬前，泰国政府重点打造 的东部经济 ⾛廊(EEC)内的五⼤基础设施项⽬多属于 PPP 项⽬。交通、供⽔及污⽔处 理、垃圾处理、医疗 及护理、教育、科学及⾏政等领域的公共基础设施，是泰国基础设 施 PPP 项⽬涉及的主要领 域。 泰国的 PPP 模式主要为特许经营类。对于特许经营的具体年限⽆统⼀标准，⼀般根 据项⽬本 ⾝需要确定，但⼀般不超过 30 年。⾪属于泰国财政部的司局级部⻔―国企政策 办公室(SEPO) 是泰国 PPP 项⽬的规划和发布部⻔，根据国家宪法和国家社会经济发 展规划制定发布 PPP 项 ⽬战略规划。 2017 年 12 ⽉ 17 ⽇，为⿎励私营部⻔投资公共服务领域，泰国曾发布《2017-2021 五年 PPP 战略规划》(PPP Strategic Plan B.E. 2560-2564〔2017-2021〕)，计划开发 55 个潜在 PPP 项 ⽬，总投资额约 1.62 万亿泰铢(约合⼈⺠币 3209 亿元)。泰国欢迎中国企业参与 其 PPP 项⽬的 设计、投资、建设和运营。 中国在泰国参与 PPP 项⽬投资起步较晚，主要以与泰国本⼟企业组成联合体的⽅式 参与，在 推进以及拟议的合作包括泰国林查班港⼝三期部分区块开发项⽬、三⼤机场连 接线项⽬等。 在考虑投资泰国 PPP 项⽬时需要重点考虑以下因素 : 经济增⻓率、公共债务⽔平、 现有税收体 系、边际贡献率等。